Когда инвестор проявляет интерес к вашему бизнесу, начинается этап глубокой проверки — Due Diligence. Это критический момент, на котором могут вскрыться скрытые риски, способные изменить условия сделки или вовсе её сорвать. Наталья Фадеева, эксперт по интеллектуальной собственности, делится практическими советами, основанными на опыте Точка Банка как инвестора, о том, как успешно пройти эту проверку и сохранить ценность своего актива.
Для развития и расширения возможностей для клиентов Точка Банк часто выступает в роли стратегического инвестора, приобретая перспективные компании. Этот материал будет полезен предпринимателям, рассматривающим возможность продажи бизнеса или привлечения инвестиций. Мы разберём суть Due Diligence, систему оценки рисков и типичные ошибки компаний-«таргетов» (продавцов).
Зачем готовиться к Due Diligence заранее
Результаты Due Diligence напрямую определяют финальные условия сделки: её стоимость, сроки закрытия и наличие дополнительных компенсаций покупателю. Негативный отчёт может привести к необходимости в сжатые сроки устранять серьёзные недостатки или даже стать причиной отказа инвестора от покупки. Напротив, успешное прохождение проверки значительно повышает шансы на закрытие сделки на выгодных для продавца условиях.
Что представляет собой Due Diligence
Due Diligence (DD) — это не сплошной аудит, а целенаправленная комплексная проверка бизнеса по ключевым направлениям. Обычно она включает в себя:
- Юридическую проверку (корпоративная структура, договоры, активы, трудовые отношения, интеллектуальная собственность, судебные споры).
- Финансовую и налоговую проверку.
- Техническую проверку (IT-инфраструктура, информационная безопасность).
Глубина анализа, как правило, охватывает три года, но по некоторым вопросам (например, права на интеллектуальную собственность или учредительные документы) проверяются все периоды. Инвестор может установить пороги существенности, чтобы сфокусироваться на крупных контрактах или судебных делах, что ускоряет процесс.
Если у вас остаются вопросы о типовых запросах или структуре ответов, приглашаем на прямой эфир с юристом Точка Банк 19 августа в 18:00, посвящённый подготовке к Due Diligence и разбору частых ошибок.
Узнать большеПроцесс проведения проверки
Проверку может проводить как сам инвестор, так и привлечённые им внешние консультанты. Продавцу направляют объёмный список запросов, а документы обычно предоставляются через виртуальную data room (комнату данных).
Для успешного прохождения Due Diligence продавцу важно:
- Назначить ответственного координатора для взаимодействия с проверяющими.
- Предоставлять информацию оперативно и в полном объёме. Выборочные ответы порождают уточняющие запросы и затягивают процесс.
- Провести предварительный внутренний аудит (vendor DD) до начала проверки со стороны инвестора. Это позволит выявить и устранить слабые места заранее, что положительно скажется на оценке бизнеса.
Формат и содержание отчёта о Due Diligence
Отчёт может быть детальным документом или представлен в виде списка ключевых вопросов. Второй вариант готовится быстрее и, как правило, дешевле. В нём описываются выявленные проблемы, оцениваются связанные с ними риски и даются рекомендации по их снижению (митигации).
Часто для наглядности используется «светофор рисков»:
- Красные — критические риски, способные сорвать сделку.
- Жёлтые — существенные, требующие доработки.
- Зелёные — незначительные, но требующие внимания.
Пример 1: Риск утраты основного сайта
Проблема: Доменное имя сайта зарегистрировано на стороннего разработчика, а не на компанию.
Риск: Потеря ключевого актива и вложенных в его продвижение ресурсов.
Решение: Оформить передачу прав на домен до совершения сделки.
Пример 2: Риск переквалификации отношений с самозанятыми
Проблема: Широкая практика работы с самозанятыми, характер которой может быть расценен как трудовые отношения.
Риск: Доначисление налогов, пеней и штрафов со стороны налоговых органов.
Решение: Включить в сделку гарантии компенсации подобных убытков со стороны продавца.
Действия после получения отчёта с критическими рисками
Наличие «красных» рисков почти всегда ведёт к пересмотру условий. Инвестор может потребовать снижения цены, переноса сроков или включения дополнительных защитных механизмов:
- Юридические заверения и гарантии от продавца.
- Отлагательные условия, при которых сделка вступает в силу только после устранения риска.
- Положения о возмещении возможных будущих убытков покупателю.
Устранить некоторые исторические риски (как в примере с самозанятыми) может быть невозможно. В таких случаях финансовую ответственность за потенциальные претензии государственных органов часто возлагают на продавца.
Стратегия подготовки: как избежать ошибок
Ключ к успеху — заблаговременная и тщательная подготовка. Начните с внутреннего аудита, ориентируясь на типовые запросы инвесторов. Сфокусируйтесь на проверке ключевых активов бизнеса.
Например, для IT-компании это будут:
- Программное обеспечение (наличие исключительных прав).
- Доменные имена и сайты.
- Товарные знаки и бренды.
Проверка прав на интеллектуальную собственность
Если софт — главный актив, убедитесь, что компания обладает на него исключительными правами как работодатель или заказчик. Проверьте:
- Локальные акты, регулирующие создание служебных произведений.
- Факт выплаты авторского вознаграждения (отдельно от зарплаты).
- Содержание должностных инструкций разработчиков.
- Соответствие используемого open-source кода лицензионным требованиям.
Выявление и устранение таких проблем до Due Diligence со стороны инвестора — лучшая стратегия для сохранения стоимости сделки.
Приглашаем углубить знания на практическом эфире с Натальей Фадеевой «Как подготовиться к Due Diligence: частые ошибки предпринимателей», который состоится 19 августа в 18:00 по Москве. Мы детально разберём юридические аспекты и ответим на ваши вопросы.
ЗаписатьсяБольше интересных статей здесь: Недвижимость.
Источник статьи: Инвестору понравился ваш бизнес. Что может пойти не так? .
